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關于印發企業內部控制規范體系實施中相關問題解釋第2號的通知

　　財會[2012]18號

　　《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號）和《企業內部控制配套指引》（財會[2010]11號）已于2011年在境內外同時上市的公司平穩實施。對實施中出現的問題，2012年2月我部會同相關部門通過印發《企業內部控制規范體系實施中相關問題解釋第1號》（財會[2012]3號）加以明確，對推動企業內部控制規范體系有效實施發揮了積極的作用。隨著境內主板上市公司2012年正式實施內部控制規范體系，也出現了一些新情況、新問題，如內控組織實施、內控實施的進度與重點、內控人才隊伍培養、小型企業內控建設等，需要研究解決。為此，我部會同證監會、審計署、銀監會、保監會、國資委，對這些新情況、新問題進行了認真研究，并征求了有關上市公司、咨詢機構和有關部門的意見，形成了《企業內部控制規范體系實施中相關問題解釋第2號》。經會簽證監會、審計署、銀監會、保監會、國資委，現予印發。

附件：企業內部控制規范體系實施中相關問題解釋第2號　　

財政部　

       2012年9月24日

附件

　　企業內部控制規范體系實施中相關問題解釋第2號

　　企業內部控制規范體系正式實施一年多來，總體平穩，但在具體實施過程中，部分企業還存在理解認識上的不到位和實際執行上的偏差。為了穩步推進企業內部控制規范體系貫徹實施，經研究，現就有關問題解釋如下：

　　1.企業應如何正確把握內部控制的組織實施工作？

　　答：企業在開始實施內部控制時，應當按照《企業內部控制基本規范》（財會[2008]7號）（以下簡稱基本規范）確定的內部控制目標、要素、原則和具體要求開展工作，強化組織領導，夯實內部控制基礎。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督，經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行，全體員工廣泛參與內部控制的具體實施。企業的內部控制部門應結合實際，制定內部控制體系建設的分階段目標，圍繞內部控制的五個要素扎實開展工作，深入宣傳、認真執行、嚴格監督、嚴肅考核，保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，規避生產經營風險。隨著實施工作的不斷深入，企業應當加強內部控制全員、全面、全過程管理，進一步推動管理創新，不斷提升管理水平，有效防控經營風險，保證實現價值目標，最終促進企業實現發展戰略。

　　企業應當結合所在行業要求和自身特點，按照基本規范的要求，參照《企業內部控制配套指引》（財會[2010]11號）（以下簡稱配套指引）的規定開展內部控制實施工作。目前配套指引針對企業一般性的業務和重點環節制定了原則性的要求，未涵蓋行業特點突出的具體業務。在實施過程中，企業應當全面執行基本規范，以配套指引為參考，結合行業管理要求，從自身經營管理的實際出發，識別和評估相關風險，加強對關鍵和重點業務的控制，保持信息溝通的順暢，對實施效果做好監督評價，努力構建一套符合實際、業務規范、控制合理、管理有效的內部控制體系。

　　2.不同的企業應如何把握好內部控制實施工作的進度和重點？

　　答：對于即將啟動或剛剛啟動內部控制實施工作的上市公司、國有企業和集團企業，應按照相關業務主管部門、監管部門等的要求加快推動，并根據企業實際全面實施；對于已經在部分下屬分公司和子公司建立了較為完善的內部控制體系的企業，應當總結和借鑒已經開展內部控制建設的分公司和子公司的經驗和做法，將其推廣至全公司范圍；對于已經在全公司范圍內建立起覆蓋全過程、各層級內部控制體系的企業，應將工作重心放在內部控制的持續改進上，充分運用內部控制自我評價的方法和手段，按照有關要求對實施情況進行常規、持續的監督檢查，查找實施中的缺陷與不足，促進內部控制的持續改進和不斷優化。

　　對于非上市的企業或企業集團，應從實際情況出發，根據下屬公司的經營性質、業務規模等特點制定切實可行的內部控制實施方案，分類分步推進，全面啟動內部控制建設與實施工作。企業集團也可以根據業務板塊、管理特點等，先在部分企業建立起較為完善的內部控制體系，再逐步建立覆蓋企業集團的內部控制體系，體現集團管控的要求。

　　3.企業應如何改善內部控制專業人才缺乏的狀況？

　　答：為解決企業內部控制專業人才緊缺狀況，企業可以抽調財會、審計和生產管理等業務骨干開展內部控制管理工作，同時應當有計劃地培養內部控制專業人才。一是通過參加政府部門、中介機構、企業內部舉辦的培訓學習等，促使內控人員掌握相關知識；二是讓從事內部控制的專業人員，在工作實踐中不斷探索學習，以內部控制基礎理論、基本規范及配套指引為指針，借鑒其他企業的經驗，結合實際，自我學習、自我積累，探索創新，不斷提升個人的業務能力和企業的內控管理水平；三是在聘請中介機構開展內部控制咨詢、審計服務時，充分利用中介機構的專業力量，通過業務溝通交流和參與實際運作來鍛煉培養企業專業人才隊伍。

　　企業領導要高度重視內部控制專業人才隊伍建設，在強調全員參與內部控制的基礎上，采取多種措施，建立激勵機制，鼓勵從事內部控制的專業人員崗位成才。對于為企業內部控制建設做出貢獻的專業人員應當給予獎勵，以調動內部控制專業人才隊伍的工作積極性。

　　4.集團性企業應如何確定內部控制評價的范圍？

　　答：集團性企業在確認內部控制評價范圍時，應當遵循全面性、重要性、客觀性原則，在對集團總部及下屬不同業務類型、不同規模的企業進行全面、客觀評價的基礎上，關注重要業務單位、重大事項和高風險業務。

　　重要業務單位一般以資產、收入、利潤等作為判定標準。包括集團總部、資產占合并資產總額比例較高的分公司和子公司，營業收入占合并營業收入比例較高的分公司和子公司以及利潤占合并利潤比例較高的分公司和子公司等。

　　重大事項一般是指重大投資決策項目，兼并重組、資產調整、產權轉讓項目，期權、期貨等金融衍生業務，融資、擔保項目，重大的生產經營安排，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，年度預算內大額度資金調動和使用，以及其他大額度資金運作事項等。

　　高風險業務一般是指經過風險評估后確定為較高或高風險的業務，也包括特殊行業及特殊業務，國家法律、法規有特殊管制或監管要求的業務等。

　　5.企業在選擇中介機構協助開展內部控制體系建設與實施工作時，應重點考慮哪些因素？

　　答：企業建設與實施內部控制，應當按照基本規范及配套指引的要求，原則上要立足于行業特點和企業實際，倡導自上而下、自主開展內部控制建設與實施工作。

　　如果企業確有需要選擇中介機構協助開展工作，可重點考慮以下幾個因素：一是中介機構的專業性，如內控咨詢團隊的專業知識及項目管理經驗等；二是服務內容與企業需求的匹配程度，如實施方案是否符合企業實際情況等；三是團隊的配置水平，如人員數量是否適當、團隊的整體知識結構、過去的成功案例情況及客戶評價等；四是服務報價合理性等，企業對收費明顯偏離合理性的中介機構，應防范服務質量風險。

　　企業在聘請中介機構協助開展內部控制體系建設與實施工作中，應當采取有效的方式保護企業核心商業秘密和國家機密，防范泄密風險。

　　6.企業應采用何種組織形式開展內部控制評價工作？

　　答：內部控制評價是指企業董事會或類似權力機構對內部控制的有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。同時也是企業內部涉及業務面廣、專業性強的工作，包括日常檢查評價和專項檢查評價。

　　企業可以授權內部審計機構具體實施內部控制有效性的定期評價工作。由于內部審計機構在企業內部處于相對獨立的地位，該機構的工作內容、性質和人員的業務專長與內部控制評價工作有著密切的關聯，因此內部審計機構可以負責內部控制評價的具體實施工作。

　　成立了專門的內部控制機構的企業，由內部控制機構負責組織協調內部控制的建立實施及日常管理工作，其工作直接向董事會或類似權力機構負責。企業的內部控制機構可以組織實施內部控制評價工作。內部控制機構可以組織審計、財務、生產管理等專業人員，對內部控制全面或某一方面進行日常和專項檢查評價，也可以對認定的重大風險進行專項監督，定期出具內部控制評價報告，報董事會或類似權力機構審核。

　　企業也可以根據自身特點，成立內部控制評價工作的非常設機構，比如，抽調內部審計、內部控制等相關機構的人員組成內部控制評價小組，具體組織實施內部控制評價工作。

　　此外，企業可以委托中介機構實施內部控制評價。

　　7.企業應如何對待內部控制評價中發現的缺陷？

　　答:內部控制缺陷按照成因分為設計缺陷和運行缺陷。對于設計缺陷，應從企業內部的管理制度入手查找原因，需要更新、調整、廢止的制度要及時進行處理，并同時改進內部控制體系的設計，彌補設計缺陷的漏洞。對于運行缺陷，則應分析出現的原因，查清責任人，并有針對性地進行整改。

　　內部控制缺陷按照影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。對于重大缺陷，應當由董事會予以最終認定，企業要及時采取應對策略，切實將風險控制在可承受度之內。對于重要缺陷和一般缺陷，企業應當及時采取措施，避免發生損失。

　　企業應當編制內部控制缺<